2026年9月28日，美国证券交易委员会（SEC）公司金融部发布了《关于联邦证券法适用于特定加密资产及涉及加密资产的部分交易的常见问答》（FAQ）更新版。此次更新重点新增了对加密资产发行方实施代币回购计划的法律定性说明，并进一步厘清“功能可用”与“去中心化”在证券认定中的适用逻辑。
代币回购是否构成证券承诺？SEC明确判断标准
更新后的FAQ在问题2.5中指出：若加密系统已具备功能可用性且不存在中央控制方，发行方宣布对非证券型加密资产的回购计划，不构成其承诺开展“必要管理努力”（即核心经营管理活动）；但若系统尚未实现功能可用，且发行方将回购描述为可为代币持有人创造收益或回报，则该公告可能被视为作出开展核心经营管理活动的陈述或承诺，从而触发豪威测试（Howey Test）下的投资合同认定。
“功能可用”与“去中心化”以发行方自定义为准
针对问题1.1，SEC澄清，《解释性公告》中对“功能可用”和“去中心化”的官方定义仅用于SEC对加密资产的分类工作，而判断发行方是否兑现其承诺，则依据发行方自身在推广或销售过程中对这两个概念的具体描述。换言之，监管机构不会采用市场通用理解，而是回溯发行方原始陈述作为判断基准。
质押凭证代币被归类为“数字工具”或“数字商品”
在问题1.2与1.3中，SEC说明，质押凭证代币（Staking Receipt Tokens）若作为不受投资合同约束的数字商品的权属证明，则属于“凭证”类数字工具。此类凭证不转移底层资产所有权，发行方不得处置存入资产，也不为持有人创设额外财务收益。其价值来源于所绑定的功能可用加密系统的程序化运行及市场供需关系。
系统上线后维护行为不构成核心经营管理
问题2.3强调，一旦加密系统实现功能可用，发行方或第三方为维护、优化系统或促进网络效应而提供的服务（如资助开发、协议升级等），不属于“核心经营管理活动”。因此，此类承诺不会满足豪威测试中“依赖他人努力获得利润”的要件，不影响资产的非证券属性。
去中心化系统难再形成新投资合同
根据问题2.4，当一套加密系统已功能可用且无中心化主体时，即使原发行方发表相关表述，通常也不会创设新的投资合同。原因在于，此时无人能实际控制系统成败，无法通过管理努力直接影响代币价值，故缺乏形成投资合同意图的基础。
交易平台是否构成“推广方”？需符合法定定义
就二级市场交易平台的角色，问题2.6指出，仅当其符合《证券法》第405条规则中对“推广方”（promoter）的法定定义时，才可能被认定为投资合同的推广主体。单纯提供交易撮合服务不足以构成推广行为。
免责声明：FAQ不代表正式法规。SEC特别强调，该FAQ仅代表公司金融部工作人员观点，既非SEC制定的规则、条例，也非正式声明，不具备法律约束力。SEC既未批准也未否定文件内容，且所有术语定义以2026年3月17日发布的《解释性公告》为准。